امروز:

اداره و تصمیم گیری در شرکت با مسئولیت محدود

ماده 94 قانون تجارت شرکت بامسئولیت محدود را چنین تعریف کرده است :
” شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد ، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است . “

    اداره شرکت با مسئولیت محدود

مطابق ماده 104 قانون تجارت شرکت بامسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد و همچنین مطابق ماده 105 همان قانون مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهد داشت مگر این که در اساسنامه غیراین ترتیب مقرر شده باشد. هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
در مادتین فوق الذکر شرکت از یک جهت به وسیله مدیران موظف یعنی مدیرانی که نقش زیادی در فعالیت های تجاری شرکت دارند یا به عبارتی فعال عمل می کنند و بیشتر ساعات کاری خود را به اداره شرکت اختصاص داده اند و با یک عنوان مشخص در استخدام شرکت می باشند و همچنین به وسیله مدیران غیرموظف که عضو هیات مدیره شرکت هستند اما در استخدام شرکت نبوده اند و بیشتر اوقات خود را در خارج از شرکت می گذرانند اداره می شود. از جهت دیگر مدیران موظف و غیرموظف نمایندگان و اداره کنندگان شرکت تلقی می گردند و در این اختیار نمایندگی و مدیریت دارای کلیه اختیارات لازم می باشند مگر این که در اساسنامه به نحو دیگری مقرر شده باشد به مانند آن که وظایف مدیران غیرموظف به انحاء مختلف محدود گردد و یا اختیاران مدیران موظف و غیرموظف به صورت انفرادی محدود گردد.
بنابراین اداره یک شرکت بامسئولیت محدود می تواند با یک یا چند مدیر به صورت مجتمعاَ یا منفرداَ که از میان شرکاء یا خارج از شرکاء به صورت موظف و غیرموظف برای مدت محدود یا نامحدود برای نمایندگی و اداره با کلیه اختیارات به شرط این که در اساسنامه اختیارات ایشان محدود نشده باشد انجام بگیرد.

    تصمیم گیری در شرکت بامسئولیت محدود

تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشند. اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
شرکت بامسئولیت محدود برخلاف شرکت های سهامی از همه ارکان سه گانه شرکت تجاری بی بهره است. از این رو عدم ذکر مجمع عمومی عادی در ماده 106 قانون تجارت 1311 برای تصمیمات راجع به شرکت این شبهه را در ذهن ایجاد می کند که آیا برگزاری مجمع عمومی با تشریفات معمول برای شرکت های بامسئولیت محدود لازم می باشد یا خیر ؟ البته در ماده 485 قانون اخیرالتصویب سال 1392 مجلس شورای اسلامی که هنوز به تصویب شورای نگهبان نرسیده است از لفظ ” مجمع عمومی عادی ” در ” اکثریت عددی ” استفاده نموده است و این شبهه را برطرف کرده است.
با بررسی مقررات قانون تجارت راجع به تصمیم گیری در شرکت بامسئولیت محدود درمی یابیم که سیاست گذاری و اتخاذ تصمیم در این شرکت به دو حالت انجام می گیرد :
حالت اول : شرکت دارای مجمع عمومی نیست.
در این حالت تصمیم گیری درباره امور شرکت به وسیله شرکاء بدون رعایت شکل و تشریفات تشکیل مجمع عمومی اتخاذ می گردد. یعنی در صورتی که شمار شرکاء دوازده نفر یا کمتر از دوازده نفر باشد و اساسنامه نیز تشکیل مجمع را مقرر نداشته باشد در این وضعیت شرکت بدون تشکیل مجمع عمومی و براساس اکثریت تصمیم گیری می نماید.
حالت دوم : شرکت دارای مجمع عمومی است.
زمانی که شمار شرکاء شرکت از دوازده عضو فراتر رفته ، تشکیل مجمع عمومی ضرورت دارد اگرچه اساسنامه شرکت درباره مجمع و لزوم تشکیل آن سکوت اختیار نموده باشد چرا که بالا رفتن تعداد شرکاء از حد نصاب دوازده نفر برای شرکت بامسئولیت محدود که برای اشخاص با تعداد کمتری پیش بینی گردیده است شرایط جدیدی را اتخاذ خواهد کرد که برگزاری مجمع عمومی موجب می گردد شبهات احتمالی برای شرکاء برطرف گردد.


نوشته شده در : سه شنبه 16 مرداد 1397  توسط : سامان حسنی.    نظرات() .

نظرات پس از تایید نشان داده خواهند شد.
شبکه اجتماعی فارسی کلوب | Buy Website Traffic | Buy Targeted Website Traffic