امروز:

سررسید عمومی حسابداری

۳۰ مهرمهلت ارسال اظهارنامه مالیات ارزش افزوده فصل تابستان به سازمان امورمالیاتی

۳۰ مهرمهلت ارسال گزارشات خرید، فروش و قراردادها فصل تابستان به سازمان امورمالیاتی

۳۰ مهرمهلت ارسال لیست حقوق شهریور به سازمان امورمالیاتی

۳۰ مهر مهلت ارسال لیست حقوق شهریور به سازمان تامین اجتماعی

۳۰ مهر مهلت ارائه صورتهالی مالی حسابرسی شده شرکتهای بند الف و د قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به سازمان امور مالیاتی

 بموجب ماده ۱۳۷ قانون تجارت : هیات مدیره باید لااقل هر شش ماه یك بار خلاصه صورت دارایی و قروض شركت را تنظیم كرده و به بازرس بدهد.

توجه: مهلت ارسال گزارش صورت معاملات فصلی فصل بهار تا ۱۵ آبان تمدید شده است. با توجه به موافقت مقام عالی وزارت امور اقتصاد و دارایی به استناد تبصره ۳ ماده ۱۰ آیین نامه تبصره ۳ ماده ۱۶۹ قانون مالیات های مستقیم، مهلت ارسال فهرست معاملات بهار ۱۳۹۶ تا پایان مهلت ارسال اطلاعات فصل تابستان (۱۵ آبان ۱۳۹۶) تمدید


نوشته شده در : سه شنبه 19 تیر 1397  توسط : سامان حسنی.    نظرات() .

تکالیف اشخاص ثالث

 

تکالیف اشخاص ثالث

۱-گمرک ایران مکلف به اخذ شماره اقتصادی اشخاص اعم از حقوقی و حقیقی در هنگام ارائه خدمات می باشد . در خصوص تنظیم اظهار نامه های گمرکی درج شماره اقتصادی بازرگانان و حق العمل کاران گمرکی بر روی اظهر نامه های مذکور الزامی است (موضوع بخشنامه شماده ۲۰۴۱۹- مورخ ۲۴/۶/۷۲)و کلیه وزارتخانه ها، موسسات ، شرکتهای وسازمانها دولتی نیز ملزم به رعایت مفاد بخشنامه شماره ۲۹۳۳۳ مورخ ۲۴/۸/۷۲ وزارت امور اقتصادی و دارایی که در تعقیب بخشنامه شماره ۱۴۱۵۶ مورخ ۲۵/۲/۷۲ ریاست محترم جمهور صادر گردیده است ، خواهند بود.

۲-بانکها مکلفند شماره اقتصادی طرف معامله را در هر نوع قرارداد خدماتی و خرید کالا از اشخاص اعم از حقیقی یا حقوقی درج نماید .

۳-اشخاص حقیقی و حقوقی مذکور در بند (ج-۳)این دستور العمل مکلفند خلاصه اطلاعات فعلی مربوط به معاملات خویش ، اعم از معاملات فروش و معاملات خرید را به صورتی که در اطلاعیه مورخ ۳۰/۱۰/۷۲ و اطلاعیه بعدی وزارت امور اقتصادی و دارایی در جراید کثیر الانتشار کشور آگهی شده ، تهیه و تنظیم نموده و در تهران به اداره کل اطلاعات و خدمات مالیاتی و در شهرستانها به ادارات امور اقتصادی و دارایی مربوطه تحویل نمایند .

تبصره ۱:اشخاص حقیقی و حقوقی مذکور در بند (ج-۳)این دستور العمل مکلفند در موارد مذکور در بند (ج-۹)این دستورالعمل فهرستی تحت عنوان مصرف کنندگان نهایی تنظیم و طبق مفاد بند (د-۳)این دستور العمل تحویل نمایند.

تبصره ۲-چنانچه اشخاص حقیقی و حقوقی بند (ج-۳)این دستور العمل خلاصه اطلاعات فعلی مربوط به معاملات خویش را به روی نوارها ی مغناطیسی و یا دیسکتهای کامپیوتری تهیه و تنظیم می نمایند مکلفند دستور العمل صادره در این ارتباط را از اداره کل اطلاعات و خدمات مالیاتی دریافت و مفاد آن را کاملا رعایت نمایند.

تبصره ۳:بر اساس توافق بعمل آمده با شرکت پست جمهوری اسلامی ایران اشخاص مربوطه می توانند با استفاده از خدمات پستی لیست خلاصه معاملات خود را در صورت کامل بودن و یا ابزار مغناطیسی حاوی اطلاعات خلاصه معاملات فعلی خود را از طریق پست به مراکز مرتبط ارسال نمایند .

۴-دیحسابیها و یا مدیران کل امور مالی حسب مورد مکلفند اطلاعات مربوط به خریدهای خود و همچنین اطلاعات مربوط به قراردادهای خدماتی و پیمانکاری را به ذکر شرح پرداخت اعم ار مبالغ پیش پرداخت ، مبالغ علی الحساب، پرداخت قطعی و پرداخت از محل وجه الضمان و نیز ذکر مبالغ ناخالص پرداختی قبل از کسر هر گونه وجهی از بابت مالیات یا حق بیمه و یا وجه دیگر را بطور خوانا بر روی فرمهیا ذیربط تهیه و تنظیم واطلاعات هر ماه را حداکثر ظرف ماه بعد در تهران به اداره کل اطلاعات و خدمات مالیاتی و در شهرستانها به ادارات کل امور اقتصادی و دارایی تحویل نماید .

۵-پیمانکاران مذکور در بند (ب-۵)این دستور العمل به شرط ارائهنه و تسلیم تصویری از پیمان وکسر و ایصال مالیات مکسوره موضوع ماده ۱۰۴ قانون مالیاتها ی مستقیم مصوب اسفند ماه ۱۳۶۶ توسط کارفرما ، الزامی به ارائه شماره اقتصادی نخواهد داشت .

۶-چنانچه مکلفند از چاپی فاکتور و یا صورتحساب فروش کالا و یا خدمات بدون شماره اقتصادی و آدرس دقیق متقاضی بر روی فاکتور خودداری نمایند (موضوع بخشنامه شماره ۸۱۱۰/۱۳۴-۱۲/۶/۷۴ وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی )


نوشته شده در : سه شنبه 19 تیر 1397  توسط : سامان حسنی.    نظرات() .

مدارک لازم جهت تشکیل پرونده دارایی

 

مدارک لازم جهت تشکیل پرونده دارایی:

اصل و کپی کلیه مدارک شرکت ( اساسنامه- اظهارنامه- شرکتنامه- تقاضانامه- روزنامه رسمی)

اصل و کپی مدارک شناسایی اعضای شرکت

تکمیل دفترچه مشخصات شناسایی شرکت

گواهی امضای افراد و صاحب امضای شرکت

اجاره نامه یا سند مالکیت دفتر شرکت به نام شرکت

فیش واریزی دو در هزار سرمایه ابتدایی شرکت

فیش آب و برق و تلفن و گاز دفتر شرکت


نوشته شده در : سه شنبه 19 تیر 1397  توسط : سامان حسنی.    نظرات() .

آموزش تحریر دفاتر مشاغل



نوشته شده در : سه شنبه 19 تیر 1397  توسط : سامان حسنی.    نظرات() .

تخلف از مقررات ثبت شرکت ها

هر کس در موقعی که شرکت را به ثبت می رساند مدارکی به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند که خلاف واقع باشد مثل اینکه مدارک مربوط به سرمایه تعهد شده،ساختگی بوده و واقعیت نداشته باشد،یا اینکه نوشته ای ارائه گردد که 35% سرمایه ی تعهد شده به فلان حساب بانکی واریز گردیده،لیکن معلوم شود که چنین حسابی افتتاح نگردیده است و یا اینکه طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام و یا طرح اساسنامه ی سهام به امضاء موسسین نرسیده باشد ولی چنین وانمود گردد که به امضاءآن ها رسیده است.بنابراین هر اقدامی که در موقع ثبت برخلاف واقعیت صورت گرفته باشد،جرم محسوب و مرتکبین آن اقدامات هم،به مجازات حبس از سه ماه تا دو سال و یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال و یا به هر دو مجازات حبس و جزای نقدی محکوم خواهند شد.


تخلفات مربوط به اوراق سهام:

در شرکت های سهامی-سرمایه ی شرکت به اجزایی تقسیم می گردد که کوچکترین جزء آن سهم نامیده می شود،همچنانکه ماده ی 24 قانون تجارت می گوید:«سهم قسمتی است از سرمایه ی شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن،در شرکت می باشد.ورقه ی سهم،سند قابل معامله ای است که نماینده ی تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.»
بنابراین:هر گاه کسانی در ورقه ی سهم با نام،یا گواهینامه ی موقت سهم،مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاَ پرداخت شده است قید کنند،یا اینکه سهام و قطعات سهام را قبل از اینکه شرکت به ثبت رسیده باشد صادر نمایند،یا اینکه اساساَ ثبت شرکت ساختگی و مزورانه صورت گرفته و با وجود این اوراق سهامی صادر گردیده باشد،مجرم شناخته می شوند و برابر ماده ی 243 قانون تجارت به مجازات حبس از سه ماه تا دو سال و یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال و یا به هر دو  مجازات محکوم می گردند.
علاوه بر مواردی که بیان گردید،اقدامات ذیل نیز جرم محسوب و کسانی مبادرت به انجام آن ها نمایند،مستحق مجازات می باشند:
1-کسانی که با علم و آگاهی (سوءنیت)اوراق سهام یا گواهینامه ی موقت سهام را بدون ذکر مبلغی اسمی آن صادر نمایند و و یا به معرض فروش بگذارند.
2-کلیه ی افرادی که  سهام بی نام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد،بفروشند،یا اینکه به معرض فروش بگذارند.
3-هرگاه فرد یا افرادی سهام با نام را قبل از آن که 35% مبلغ اسمی آن ها پرداخت شده باشد صادر کنند یا به فروش برسانند و یا در معرض فروش بگذارند.
به این جهت،با توجه به ماده ی مورد بحث،مرتکبین هر یک از بندهای سه گانه ی فوق پس از ثبوت اتهامات مذکور در مرجع ذیصلاح هر یک از سه ماه تا یک سال حبس یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال و یا هر دو مجازات محکوم می گردند.
نتیجه اینکه: شرکت های تجارتی بر اساس قانون تجارت تشکیل می شود و وظائف موسسین و اداره کنندگان آن ها باید در حدودی که قانون تعیین نموده است و در اساسنامه ی شرکت هم قید می شود انجام گردد.به این جهت هرگونه عملی که در مورد به ثبت رسانیدن شرکت و پذیره نویسی و اعلام آگهی و صدور اوراق سهام،اعم از سهام با نام،یا بی نام،یا گواهینامه ی موقت و مبلغ سرمایه تعهد شده و پرداخت شده و استقراض و صدور اوراق قرضه و خرید و فروش اعمال شود،و اقدامات هیئت مدیره باید در محدوده ی قوانین و مقررات باشد والا در صورتی که تخلف یا تخلفاتی انجام داده باشند که با قصد و عمد (سوء نیت) انجام گرفته باشند، و پرونده با ذکر دلایل به مراجع قضائی ذیصلاح احاله شود در صورت ثبوت جرم به مجازات های مقرره محکوم خواهند شد.
لازم به ذکر است که اگر افراد دیگری در این قبیل امور با آن ها مشارکت نموده و یا اینکه انجام آن عملیات را تسهیل نمایند به مجازات شریک یا معاون جرم محکوم خواهند شد که در قانون مجازات اسلامی هر یک از شرکاء و معاونین جرم تعریف شده و نحوه ی دخالت آن ها و تاثیر آن در وقوع جرم مشخص گردیده است که چون موضوع آن مربوط به حقوق جزای عمومی می باشد از بحث بیشتر در این زمینه خودداری می شود و فقط به ذکر این نکته بسنده می شود که در امر تجارت هم ممکن است فردی به تنهایی مرتکب جرمی شده باشد و ممکن است کسانی با او در این امر مشارکت داشته و یا معاونت نموده باشند که بر حسب مورد مباشر یا شریک و معاون جرم تلقی خواهند شد و برابر قانون به مجازات خواهند رسید.


نوشته شده در : سه شنبه 19 تیر 1397  توسط : سامان حسنی.    نظرات() .

تقسیم بندی مجامع عمومی


تقسیم بندی مجامع عمومی:

۱-مجمع عمومی مؤسس

۲-مجمع عمومی عادی

۳-مجمع عمومی فوق العاده

 
وظایف مجمع عمومی مؤسس :

۱-رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم

۲-تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن

۳-انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسین شرکت

۴-تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.


نوشته شده در : سه شنبه 19 تیر 1397  توسط : سامان حسنی.    نظرات() .

مدیریت برند

نتایج تحقیقات محققان در رابطه با  ابعاد برند حاكی از آن است كه ابعاد ویژگی برند " صداقت و قدرت"  بر سطح اعتماد به برند - نسبت به اثرگذاری  برند - تاثیر بیشتری می گذارند  ، درحالیكه ابعاد "هیجان و اغواگری" بیش از آنكه بر اعتماد بر برند تاثیر داشته باشند ، بر "اثرگذاری برند" ثاثیر گذارند.


به نظر می رسد كه بعد شایستگی تاثیرات یكسانی هم بر اعتماد به برند و هم بر اثرگذاری برند می گذارد كه ویژگی برند می تواند سطوح اعتماد به برند را افزایش دهد و اثرگذاری برند را ایجاد نماید.
مطالعه ی اخیر چالد هاری و هالبروك- محققان در زمینه ی برند (2001)-  روابط میان اعتماد به برند ، اثرگذاری برند، وفاداری برند و چندین متغیر عملكردی برند را كشف نمود. آن ها دریافتند كه وفاداری نسبت به برند از اعتماد بزرگتری كه ناشی از قابلیت اطمینان برند می باشد مشتق می گردد. در ادامه ی مطالعات ، چادهاری و هالبروك فرضیه های خود را در خصوص سوابق اعتماد به برند و اثرگذاری برند تست نمودند.آن ها مدل قبلی خود را توسعه دادند و برخی از عوامل تعیین كننده ی تعهد به برند را كه می تواند مبنایی برای تعاملات رابطه ای در مشتری باشد – روابط برند-  مورد بررسی قرار دادند. به ویژه آن ها نتیجه گرفتند كه تعهد به برند از طریق اعتماد به برند و تاثیر برند مشخص می گردد كه به نوبه ی خود این عوامل تعیین كننده را به عنوان تفاوت های درك شده بین برندها ، ارزش های سودمندی   و خطر انتخاب برند در نظر می گیرند.
همانطور كه قبلاَ نیز آمد ، از آن جهت  كه ویژگی برند در ذهن مشتری به عنوان بازتابی از درك برند ایجاد و حفظ و نگهداری می گردد ، می تواند تاثیر معنادار و قابل ملاحظه ای هم بر اعتماد به برند و هم بر تاثیر برند داشته باشد. گزارش محققان مشتری حاكی از آن است كه ویژگی برند سطوح تاثیر و احساسات  وهمچنین سطوح اعتماد و وفاداری  را در مشتریان افزایش می دهد. با وجودی كه اعتماد به برند و تاثیر برند هر دو از نظر شناختی و همچنین تاثیر گذاری تحریك می شوند . مطالعه ی حاضر مطرح می كند كه برخی از ابعاد ویژگی های برند بیشتر با ارزیابی های برند درسطح شناختی مرتبط هستند ، درحالیكه سایر ابعاد دارای تاثیر قوی تری بر روی ادراكات برند در سطح تاثیرگذاری می باشند. از آنجا كه اغلب فروشندگان هرگز محصولات را با جزئیات كامل توصیف نمی كنند ، مشتریان معمولاَ باید با استفاده از اطلاعاتی كه در خصوص گزینه های محصول موجود است در مورد آن استنتاج كنند. وقتی مشتریان با تردید در انتخاب روبرو می شوند ، مایلند به گزینه هایی كه ویژگی های برتری دارند -كه با همه ی گزینه ها در یك ردیف قرار دارند- توجه نشان دهند.
در این گزارش از شركت كنندگان خواسته شد كه تمامی افكارشان را هنگامی كه تصمیم خود را در انتخاب یک برند می گیرند ، بنویسند تا این كه بتوان فرایندهای زیرین و اساسی تصمیم گیری را بررسی نمایند.در شرایط اطلاعاتی كامل ، تمامی ویژگی های هر محصول در دسترس بودند ، شركت كنندگان به راحتی بین دو گزینه ، از مجموعه گزینه ای یكسان انتخاب نمودند، اما در حالت دیگر برای هر گزینه ی محصول یك ویژگی را از قلم افتاده انداختند تا میزان تردید در انتخاب زیاد شود.در این شرایط قیمت و کیفیت  بودند که از عوامل حائز اهمیت جهت انتخاب مشتریان به شمار می رفتند.
قیمت به طور قابل توجهی نقش عمده ای را در انتخاب برند مشتریان ایفا می كند. مقدارپولی محصول ملاحظه شده ممكن است بر نگرش های مشتری نسبت به تصویر برند محصول تاثیر گذارد و همچنین بر روی قصد مشتری به خرید نیزاثر گذار باشد. مطالعات قبل نیز نشان میدهد كه هرچه  محصولی  قیمت منطقی تری داشته باشد، قصد خرید بیشتر می شود. بنابراین ، نیت و قصد خرید از طریق قیمت و ارزش برای ملاحظات پولی برانگیخته می شوند.بنابراین:
قیمت محصول به طور مثبت بر روی قصد خرید مشتری و همچنین اولویت برند اثر گذار است .
مقدار عملیاتی عملكرد/ كیفت محصول
كیفیت محصول بعد مهمی از تصویر برند و میزان ارزش آن است ،زیرا عموماَ مهمترین نقش را در تقدم برند ایفا می كند و عامل مهمی برای خرید به شمار می رود.
مطالعات قبلی پیشنهاد می كنند كه درك مشتری از كیفیت محصول رابط مثبت و قوی با قاعده ی تساوی حقوق برند  و قصد خرید است. بنابراین كیفیت محصول به عنوان ابزار فرق گذاری استراتژیك به منظور توسعه ی مزایای رقابتی مورداستفاده قرار می گیرد ، زیرا سطح زیادی از كاربرد عملیاتی را ارایه می دهد و مقدار دقیقی را به مشتریان می دهد. از نقطه نظر ذكر شده در بالا ، این تحقیق فرضیه های زیر را ارایه می دهد :
- مقدار عملیاتی عملكرد محصول / كیفیت كه به طور مثبت بر مزیت برند تاثیر می گذارد.
-مقدار عملیاتی عملكرد محصول / كیفیت كه به طور مثبت بر قصد خرید تاثیر می گذارد .


نوشته شده در : سه شنبه 19 تیر 1397  توسط : سامان حسنی.    نظرات() .

موارد انحلال شرکت از طرف دادگاه

مواردی که انحلال از طرف دادگاه انجام می گیرد

-در صورتی که تا یکسال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز درصورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف شده باشد :

-در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حسابهای هریک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد .

-در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد .

-در مورد بندهای یک و دو ماه ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهند.

 مدیر تسویه چه اشخاصی می تواند باشد

-امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رأی به انحلال می دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد .

-در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد،در موارد انحلال شرکت از طرف دادگاه نیز که به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.

 
مدت مأموریت مدیر تسویه


-مدت مأموریت مدیر تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه واجب می دانند . همچنین تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده،تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند .

-هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه از طرف دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنها با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴(ق.ت) با دادگاه خواهد بود .

-مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند .

-مادامی که تکر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به محمع عمومی مذکور تسلیم کنند .


نوشته شده در : سه شنبه 19 تیر 1397  توسط : سامان حسنی.    نظرات() .

حق رای بین شرکا


در ماده ١٠٧ ق.ت. آمده است:
(هر یك از شركا به نسبت سهمی كه در شركت دارد دارای رای خواهد بود مگر اینك اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد). آنچه در شركت های سهامی معمول است هر سهم یك رای دارد و برای انتخاب تعدادی از مدیران تعداد سهام در تعداد مدیران ضرب می شود و مجموع آن تعداد آرای یك سهامدار می باشد كه می تواند آن تعداد رای خود را به یك نفر یا به هر نسبتی كه بخواهد به چند نفر بدهد اماآنچه د راین ماده آمده تعداد آرا را به میزان تعداد با مقدار سهم الشركه از سرمایه و نسبت بین سرمایه و سهم الشركه رانسبت به آرا یك شریك نسبت به سایرین می داند آنچه معلوم نیست هدف قانونگذار از آن چه بوده استثنای مذكور (مگر اینك اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد) است.
كه با مواد ١٠٣ و ١٠٥ و ١١١ و ١١٤ ق.ت. منطبق نیست زیرا در مواد مذكور صحبت از اكثریت لازم به نسبت سرمایه می باشد. 


نوشته شده در : سه شنبه 19 تیر 1397  توسط : سامان حسنی.    نظرات() .

ایجاد شرکت قبل از ثبت آن در مرجع ثبت شرکت ها

شرکت سهامی از زمانی ایجاد می شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و تحصیل شخصیت حقوقی مستلزم این است که مجمع عمومی موَسس بر اساس مقررات قانونی به طور صحیح تشکیل شود و در حدود صلاحیت هایی که به آن محول شده عمل کند.طرز تشکیل مجمع عمومی موَسس و صلاحیت های آن، موضوع این مبحث است که در دو قسمت به بررسی آن می پردازیم:


الف)تشکیل مجمع عمومی موَسس

شرکت سهامی دارای سه نوع مجمع عمومی است:مجمع عمومی موَسس،مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده.مجمع عمومی موَسس،مانند هر مجمع عمومی،از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود.به موجب تبصره ی ماده 75 لایحه ی قانونی 1347: «در مجمع عمومی موَسس کلیه ی موَسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند... ».دراینجا به ترتیب ،به زمان و شکل دعوت از مجمع،ترکیب مجمع و نحوه ی تصمیم گیری اعضای شرکت کننده در مجمع می پردازیم.

1)زمان و شکل دعوت از مجمع:موَسسان ،پس از انجام تشریفات مندرج در ماده ی 16 لایحه ی قانونی 1347،مجمع عمومی موَسس را دعوت خواهند کرد.به موجب ماده ی مزبور:«پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده،موَسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه ی شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ 35 درصد آن پرداخت شده است،تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موَسس را دعوت خواهند نمود».بنابراین،دعوت از مجمع عمومی موَسس پس از انجام اقداماتی که این ماده بر عهده ی موَسسان گذاشته است صورت می گیرد.موَسسان باید دقت کنند تمام سرمایه ی شرکت تعهد و مبالغ لازم پرداخت شده باشد.مراتب مزبور باید به صورت گزارش تهیه شود و حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موَسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه ی پذیره نویسان سهام آماده باشد.(تبصره ی ماده ی 74 لایحه ی قانونی 1347).دعوت از مجمع باید از طریق روزنامه های کثیرالانتشار صورت گیرد.این روزنامه همان روزنامه ای است که نام آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی ذکر شده است(بند 14 ماده ی 9 لایحه ی قانونی 1347).قانونگذار در ماده ی 100 لایحه ی قانونی 1347 مواردی را که باید در آگهی دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی موَسس قید شود،معین کرده است.به موجب ماده ی اخیر این موارد عبارتند از: دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل.

2)ترکیب مجمع:در مجمع عمومی موَسس همه ی موَسسان و پذیره نویسان حق حضور دارند1،چه موضوع جلسه ی مجمع تشکیل شرکت است.قانونگذار این نکته را با وجود بدیهی بودن،در تبصره ی ماده ی 75 لایحه ی قانونی 1347 بصراحت بیان کرده است.همچنین در این تبصره آمده است که هر سهم دارای یک رای خواهد بود.این قاعده زمانی که تصویب ارزیابی آورده های غیر نقدی یا مزایای سهام مورد نظر است،اعمال نمی شود.همان طور که اشخاص ذی نفع در رای گیری شرکت ندارند.

3)طریق تصمیم گیری:تصمیم گیری در مجمع عمومی موَسس از طریق دادن راَی صورت می گیرد.ماده ی 72 لایحه ی قانونی 1347 پیش بینی کرده است«...مقررات مربوط به حضور عده ی لازم برای تشکیل مجمع عمومی (در همه ی مجامع)و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه مشخص خواهد شد،مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد».به موجب ماده ی 75 لایحه قانونی 1347: «در مجمع عمومی موَسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه ی شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است... ».مجمع عمومی

 1)مع ذلک،هر صاحب سهمی می تواند وکیل یا قائم مقام قانونی خود را با ارائه ی مدارک وکالت یا نمایندگی برای حضور در جلسه ی اعزام کند(ماده ی 102 لایحه ی قانونی 1347)

موَسس توسط هیاَت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود.رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.ناظران نیز از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد،ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد(ماده ی 101 لایحه ی قانونی 1347).هرگاه در مجمع اخیر در مورد تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع تصمیم گیری نشود ،هیات رئیسه ی مجمع با تصویب مجمع می تواند ،تحت شرایط مندرج در ماده ی 104 لایحه ی قانونی 1347،اعلام تنفس کند.

«از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیاَت رئیسه ی مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد».(ماده ی 105 لایحه ی قانونی 1347)

ب)صلاحیت های مجمع عمومی موَسس

صلاحیت های مجمع عمومی موَسس از تلفیق ماده ی 17 لایحه ی قانونی 1347 با مواد 74 به بعد این لایحه مشخص می شود.

1)تصویب گزارش موَسسان: گفتیم که موَسسان باید گزارش اقدامات خود را به مجمع عمومی موَسس تقدیم کنند.یکی از وظایف مجمع عمومی، رسیدگی به گزارش موَسسان و تصویب آن است.تصویب این گزارش به منزله ی قبول صحت تشکیل شرکت خواهد بود. برخی از مواردی که باید در این گزارش آمده باشد در ماده ی 16 لایحه ی قانونی 1347 ذکر شده است،این موارد عبارتند از:تصدیق موَسسان به اینکه تمام سرمایه ی شرکت به طور صحیح تعهد گردیده و دست کم 35 درصد از آن به صورت نقد پرداخت شده است و نیز تعیین میزان سهمی که به هر کدام از تعهد کنندگان تعلق گرفته است.علاوه بر این،ماده ی 76 لایحه ی قانونی 1347 مقرر کرده است: «موَسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موَسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موَسس بگذارند... ».

مجمع موَسسان علاوه بر گزارش موَسسان،باید احراز پذیره نویسی کلیه ی سهام شرکت و تاَدیه ی مبالغ لازم را به تصویب برساند(بند اول ماده ی 74 لایحه ی قانونی 1347).تصویب ارزیابی آورده های غیر نقدی نیز با مجمع عمومی موَسس است که چون قانونگذار برای این کار روش خاصی پیش بینی کرده است مختصراَ به توضیح آن می پردازیم.

تصویب ارزیابی آورده های غیر نقدی:مقررات ویژه تصویب ارزیابی آورده های غیر نقدی موَسسان هنگام رای گیری در مورد این آورده ها اعمال می شود،از جمله اینکه دارندگان آورده ی غیر نقد در موقعی که تقویم آورده ی غیر نقدی که تعهد کرده اند موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه ی غیر نقد که موضوع مذاکره وموضوع  رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه ی شرکت محسوب نمی شود.(قسمت اخیر ماده ی 77 لایحه ی قانونی 1347)

« هر گاه آورده ی غیر نقد...(در جلسه ی اول مجمع عمومی موسس)تصویب نگردد،دومین جلسه ی مجمع به فاصله ی مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله ی دو جلسه اشخاصی که آورده ی غیر نقد آن ها قبول نشده است،در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند...در صورتی که صاحبان آورده ی غیر نقد ... به نظر مجمع تسلیم نشوند،تعهد آن ها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آن ها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تادیه کنند ». (ماده ی 79 لایحه ی قانونی 1347).

در صورتی که در جلسه ی دوم(مجمع عمومی موسس که به طریق فوق برای رسیدگی به وضع آورده های غیر نقدی با حضور بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار سهام که تعهد شده است تشکیل می شود (قسمت اول ماده ی 80 لایحه ی قانونی 1347)معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده ی غیر نقد...و عدم تعهد و تادیه سهام آن ها از طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد ،موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه ی مذکور در ماده ی 19 این قانون را صادر کند»(ماده ی 81 لایحه ی قانونی 1347).

این گواهینامه حاکی از عدم ثبت شرکت است که در اختیار موسسان و پذیره نویسان قرار می گیرد تا به بانک مراجعه کنند و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.(قسمت اخیر ماده ی 19 لایحه ی قانونی 1347)

3)تصویب مزایای خاص:هرگاه برای بعضی از موسسان مزایای خاصی پیش بینی شده باشد،این مزایا نیز باید در مجمع عمومی موسس به تصویب برسد.نحوه ی رسیدگی به این مزایا و رای گیری در مورد آن ها مانند قواعدی است که در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد بیان شد(مواد 77 به بعد لایحه ی قانونی 1347).مزایای خاص با توجه به وضعیت شخصی که مزیت به او اعطا می شود ارزیابی و تصویب می شود.تعیین چگونگی و موجبات این مزایا باید بتفصیل در طرح اساسنامه و اعلامیه ی پذیره نویسی که به اداره ی ثبت شرکت ها داده می شود ذکر شود(بند 6 ماده ی 8 و بند 7 ماده ی 9 لایحه ی قانونی 1347)توجیه این مزایا باید به ضمیمه ی گزارش موسسان به مجمع عمومی موسس تسلیم شده باشد.

4)تصویب اساسنامه:شرکت سهامی بر اساس اساسنامه تشکیل می شود.بنابراین،مجمع عمومی موسس اختیار و تکلیف تصویب آن را دارد.طرح اساسنامه باید مشتمل بر مطالبی باشد که در ماده ی 8 لایحه ی قانونی ذکر شده است،یعنی نام شرکت،موضوع شرکت به طور صریح و منجز،مدت شرکت،مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بتفکیک،تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد،تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام،تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود،نحوه ی انتقال سهام با نام،طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس،در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن،شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت،مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی،مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی وترتیب اداره ی آن ها،طریقه ی شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی،تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریتشان و نحوه ی تعیین جانشین آنان،تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران،تعداد سهام تضمینی ای که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند،تعیین تعداد بازرسان،تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت،نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن،و سرانجام نحوه ی تغییر اساسنامه

تنظیم طرح های اساسنامه در عمل به گونه ای است که تمام مواد مندرج در ماده ی 8 این لایحه،ذکر دیگر موارد ذکر شده در کل لایحه ضرورت ندارد،چه ذکر جزئیات موجب می شود نکات مهم اساسنامه به چشم نیاید.

5)تعیین مدیران و بازرسان:اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می کند(ماده ی 17 و بند 3 ماده ی 74 لایحه ی قانونی 1347)حتی اگر نام آنان قبلاَ در طرح اساسنامه آمده باشد.ماده ی 109 لایحه ی قانونی 1347 مقرر کرده است: «مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود،لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد»مع ذلک «مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند،به شرط آن که جانشین آن ها را نیز انتخاب نماید»(قسمت اخیر ماده ی 144 لایحه ی قانونی 1347)مجمع عمومی سالانه قاعدتاَ یک سال بعد از تشکیل مجمع عمومی موسس تشکیل می شود و یکی از وظایف آن تعیین یک یا چند بازرس در هر سال است (قسمت اول ماده ی 144 لایحه ی قانونی 1347)

مدیران و بازرسان انتخاب شده باید به طور کتبی قبول سمت نمایند(قسمت اخیر ماده ی 17 لایحه ی قانونی 1347).هرگاه مدیران و بازرسان در جلسه حاضر باشند،صورتمجلس را امضا می کنند و هرگاه حاضر نباشند،قبول سمت کتبی از طرف آنان به طریق دیگری صورت می گیرد.

6)تعیین روزنامه ی کثیرالانتشار:به موجب تبصره ی ماده ی 17 (الحاقی 22/11/1353)لایحه ی قانونی 1347: «هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه ی کثیرالانتشار منتشر شود.یکی از دو روزنامه به وسیله ی مجمع عمومی موسس و روزنامه ی دیگر از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین می شود.تعیین روزنامه به وسیله ی مجمع عمومی عادی از شرایط  لازم برای تشکیل شرکت محسوب نمی شود و شرکت از زمانی تشکیل می شود که شرایط مندرج در ماده 17 لایحه ی قانونی 1347 تحقق پیدا کرده باشد. 


نوشته شده در : سه شنبه 19 تیر 1397  توسط : سامان حسنی.    نظرات() .

شبکه اجتماعی فارسی کلوب | Buy Mobile Traffic | سایت سوالات